取締役会の運営状況

取締役の選任・解任

取締役の選任・解任は、株主総会で決定されます。IIJは、代表取締役による候補者案を指名報酬委員会で諮問のうえ、取締役会で株主総会上程案を決議したうえ、株主総会に上程しています。常勤取締役候補は、各担当分野の高い能力・知見・業務経験、経営判断・統括能力、先見性・企画力、ガバナンスへの精通、優れた人格・強い倫理感・心身の健康等の「役員候補者選定基準」を満たす者から、年齢・性別を問わず、能力優先で公平に選定しています。

取締役スキル・マトリックス

IIJの現任取締役に関するスキル・マトリックスについては、以下の通りです。

取締役選任の方針

IIJは、経営理念の実現に向け、取締役に求める要件を明確化した「取締役スキル・マトリックス」に照らし、IIJが必要とする豊富な経験、高い専門性を有する相応しい人物により取締役会を構成することとしております。常勤取締役については、創業期からの事業立ち上げメンバーを始め、IT業界に精通した者を中心に選任しており、社外取締役については、大企業の経営トップとして豊富な経験や知見を有する者を中心に選任しております。各取締役は取締役会全体としての経験・専門性等のバランスを考慮した上で、指名報酬委員会に諮問され、妥当性を評価・検証されたうえで、株主総会・取締役会等の手続きにて、決定されます。

必要スキル項目の定義

スキル	要件
経営トップ	経営トップとしての企業経営経験
IT知見	IT業界における事業経験
営業	営業部門におけるマネジメント経験
テクノロジー・R&D	技術部門におけるマネジメント経験、新技術・サービス等の開発実績
グローバル	海外事業におけるマネジメント経験、海外勤務経験
財務・会計	財務・会計部門における専門性・経験
ガバナンス	コーポレート部門長経験、独立役員等の経験

取締役スキル・マトリックス

（2024年6月28日時点）

氏名	役職	独立役員	経営トップ	IT知見	営業	テクノロジー・ R&D	グローバル	財務・会計	ガバナンス
鈴木幸一	代表取締役会長執行役員		〇	〇		〇	〇		〇
勝栄二郎	代表取締役社長執行役員		〇	〇			〇		〇
村林聡	取締役副社長執行役員		〇	〇		〇			〇
谷脇康彦	取締役副社長執行役員			〇		〇	〇		〇
北村公一	取締役専務執行役員			〇	〇		〇
渡井昭久	取締役専務執行役員			〇			〇	〇	〇
島上純一	取締役専務執行役員			〇		〇
塚本隆史	取締役	●	〇				〇	〇	〇
佃和夫	取締役	●	〇			〇	〇		〇
岩間陽一郎	取締役	●	〇				〇	〇	〇
岡本厚	取締役	●	〇				〇		〇
鵫巣香穂利	取締役	●		〇		〇			〇

取締役の任期

IIJの取締役任期は1年です。IIJは、1992年創業で、創業期からの事業立ち上げメンバーである常勤取締役複数人の就任期間が長い傾向があります。事業成長の途上である現時点においては、創業者である鈴木幸一氏を含む創業期からのメンバーの能力・経験他に基づいた取締役としての役割発揮に、事業強化として迎えた取締役を加えた取締役会体制と監査役会による監視体制での事業遂行が、企業成長に最適であると考えています。

常勤取締役の役割

氏名	役職	就任年	役割・主要な兼務状況
鈴木幸一	代表取締役会長執行役員	1992年	Co-CEO
勝栄二郎	代表取締役社長執行役員	2013年	Co-CEO & COO
村林聡	取締役副社長執行役員	2021年	全体統括補佐、経営企画本部所管、データガバナンス会議議長
谷脇康彦	取締役副社長執行役員	2022年	全体統括補佐、管理本部所管
北村公一	取締役専務執行役員	2021年	ビジネスユニット長
渡井昭久	取締役専務執行役員	2004年	CFO、財務本部長
島上純一	取締役専務執行役員	2007年	CTO、テクノロジーユニット長

取締役会は原則月1回開催しており、個別決議の他に、事業業績報告（月次）・グループ会社業績を含む連結決算報告（四半期毎）、年度アクションプランの進捗（半期毎）、中期計画の進捗（半期毎）、監査役会からの監査報告（年次）、内部統制監査の結果を含む内部統制の状況（年次）、コーポレート・ガバナンスコードへの対応状況（年次）、事業リスクの状況（年次）、取締役会自己評価の状況（年次）、政策投資を含む保有有価証券の状況（年次）、関連当事者取引の詳細（年次）、企業年金等の状況（年次）他の報告がなされています。常勤取締役・社外独立取締役との間で闊達な議論・意見交換がなされています。

年度	取締役開催回数/出席実績	独立社外取締役発言総数
2023年度	全12回全取締役出席：9回欠席：佃取締役2回、岩間取締役1回	64回
2022年度	全12回全取締役出席：10回欠席：村林取締役1回、塚本取締役1回	35回
2021年度	全12回全取締役出席：9回欠席：勝取締役1回、小田取締役1回、塚本取締役1回	45回

独立社外取締役と事業執行部門のコミュニケーションとして、取締役会の他に、現業部門長から独立社外取締役への事業状況報告を適時に行っています。

年度	事業状況報告実施回数	主要な内容
2023年度	9回	営業戦略、クラウド、ネットワーク、IoT、次期中期計画の策定状況、MVNO、セキュリティ、データセンター、人事状況
2022年度	9回	国際事業、クラウド、ネットワーク、IIJグループの中期成長ビジョン、IoT、MVNO、セキュリティ、データセンター、気候変動関連の取り組み状況、人事状況
2021年度	9回	サステナビリティ、市場/競合状況、クラウドサービス、ネットワークサービス、サステナビリティ及び改訂コーポレートガバナンス・コードへの対応状況、IoTサービス、MVNOサービス、セキュリティサービス、人事状況

取締役会の自己評価

取締役及び監査役各員へのアンケート形式による取締役会の自己評価を継続して実施しています。アンケートは、取締役会での議論は必要十分か、各取締役の知識・経験を踏まえた多角的な検討がされているか、取締役会は企業戦略等の大きな方向性を示せているか、事業戦略の執行状況を効果的にモニタリングできているか、取締役会判断にあたりリスクテイクを支える環境整備は十分か等の内容を含む約30項目の設問を設定し、問題あり・問題ないが改善余地ある・申し分なしの3択にて実施しています。その結果について、年次推移も含めて評価し、各改善項目への対応も含めて、取締役会に報告しています。取締役会自己評価の結果は以下の通りです。

取締役会実効性評価

取締役会実効評価における主な改善事項
2023年度	大型案件等の管理方法の高度化
2022年度	社外役員を含めた情報共有ツール「IIJ取締役会ダッシュボード」を開設し、タイムリーな情報展開及びリスクテイクできる環境整備を実施投資家との対話状況に関する情報共有を拡充
2021年度	サステナビリティ関連報告の拡充を実施事前資料発送日の更なる早期化
2020年度	中期計画の進捗報告頻度を増加（年次から半期毎へ変更）
2019年度	新中期計画に係る議案上程前に取締役向け説明会を実施（計2回）
2018年度	取締役会決議事項に関するガイドライン改善（経営資源に影響を与える事象に係る数値基準の明確化）事前資料発送日の早期化
2017年度	取締役会決議事項に関するガイドライン改善（事業計画・予算に影響を与える事象に係る数値基準の明確化）
2017年度以降	業績報告資料及び営業・技術状況報告資料の継続改善（取締役コメントの反映）