取締役報酬の設計

取締役報酬の基本的な考え方

IIJグループは、事業対象とする市場は継続的に拡大し、その事業環境のなか成長途上の企業グループであるとの自己認識のなかで、経営理念の持続的な充足のために、長期視点での事業展開が重要であると考えています。業務執行取締役の報酬についても、過度に短期志向の業績連動ではなく、固定・業績連動とのバランスが取れ、かつ長期的な企業価値向上を目指すうえで、一定の配分の株式関連報酬が効果的であると認識しています。また、監督機能を担う非常勤取締役及び社外取締役については、その職責に鑑み、基本となる固定報酬（金銭報酬）のみを支払うこととしております。

IIJ取締役報酬制度

2024年6月に、当社は、従前の取締役報酬制度（※）を刷新し、固定報酬（金銭報酬）、株式報酬型ストックオプションの代替としての在籍条件型報酬（Ⅰ.譲渡制限付株式報酬）、単年度業績連動報酬（Ⅱ.譲渡制限付株式報酬）及び中長期業績連動報酬（Ⅲ.譲渡制限付株式報酬）からなる新たな取締役報酬制度を導入しております。当社は金銭報酬の報酬限度額を年額6億円以内（うち、社外取締役は年額50百万円以内）、譲渡制限付株式報酬の報酬限度額を年額7億円以内、交付株式数の上限を年140,000株以内としています。

（※）従前の取締役報酬制度（非常勤取締役及び社外取締役を除く）
- 固定報酬：金銭報酬
- 非金銭報酬等：退職慰労金の代替としての株式報酬型ストックオプション
- 単年度業績連動報酬等：譲渡制限付株式報酬

譲渡制限付株式報酬の内容

（Ⅰ）在籍条件型譲渡制限付株式報酬制度

業績に連動しない報酬であり、一定期間当社の取締役等の地位にあることを条件として譲渡制限を解除する譲渡制限付株式を付与するもの。

（Ⅱ）単年度業績連動型譲渡制限付株式報酬制度

一定期間（原則として1事業年度を対象期間とする）の業績目標及び業績成長の達成度に応じて当該期間の終了後に譲渡制限付株式を付与するもの。事業成長と企業価値向上に連関する指標として、連結売上高及び連結営業利益の前年度比率及び目標達成率を採用しており、各係数で掛け合わせて基準報酬に対する支給率を算定し、評価期間の開始時の株価等に基づき交付株式数を算定。

（Ⅲ）中長期業績連動型譲渡制限付株式報酬制度

中期経営計画と同一の期間を対象期間とし、対象期間中における各事業年度の業績目標及び業績成長の達成度に応じて支給率を算定し、中期経営計画の対象期間の初日の株価に基づいて決定される数の譲渡制限付株式を、評価対象事業年度終了後に付与するもの。評価対象事業年度毎に基準報酬に対する支給率を算定し、中期経営計画の期間の開始時の株価等に基づき交付株式数を算定。

中期経営計画の達成度を評価し支給率を算定するために以下の指標等を採用しております。

＜最終事業年度を除く評価対象事業年度における指標等及び評価ウェイト＞

連結売上高（30％）、連結営業利益（30％）、エンゲージメント指数（15％）及び所管業績貢献（25％）

＜最終事業年度における指標等及び評価ウェイト＞

連結売上高（30％）、連結営業利益（30％）、エンゲージメント指数（15％）及び所管業績貢献（25％）並びに支給率最大化のための必要条件として、ROE、時価総額及びESG経営指標

業績連動報酬の交付株式数の算定方法

単年度業績連動報酬及び中長期業績連動報酬の交付株式数は各々以下の算式にて算定されます。

交付株式数　＝　基準報酬　×　支給率　÷　基準株価

基準報酬は、月額固定報酬の4か月分を目処として、指名報酬委員会への諮問を経て定めます。支給率は前述の指標等に基づき、0％～100％（ただし中長期業績連動報酬の最終事業年度にあっては0～125％）の支給率となります。基準株価は、対象期間の初日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を使用します。ただし交付時株価が基準株価の二倍を超えた額である場合、交付株式数は上式で計算される交付株式数に、基準株価の二倍を乗じて交付時株価で除した数とします。

達成状況に応じた無償取得（クローバック）及び追加付与

中期経営計画最終年度において、1年及び2年目の各種目標の達成状況及びそれに応じた支給率が大幅に低下する場合は、指名報酬委員会の答申を踏まえ、当社は、中長期業績連動報酬として既に交付した譲渡制限株式の一部を無償取得するものとします（クローバック）。また、中期経営計画最終年度において、1年及び2年目の各種目標の達成状況及びそれに応じた支給率が大幅に向上する場合は、指名報酬委員会の答申を踏まえ、中長期業績連動報酬として最終年度において算出される付与株式数について一定の追加付与を行うことができるものとします。

IIJ業務執行取締役の報酬割合イメージ

業績連動報酬　支給なしの場合

固定報酬：金銭 86％	固定報酬（在籍条件型）：RS 1～2カ月分目途 14％

業績連動報酬　支給ありの場合

固定報酬：金銭 52％	固定報酬（在籍条件型）：RS 1～2カ月分目途 9％	単年度業績連動報酬：RS 0～4カ月分目途 17％	中長期業績連動報酬：RS 0～5カ月分目途 22％

（※）上記イメージ図における割合（％）は、固定報酬（在籍条件型）は月額報酬2カ月分相当、単年度業績連動報酬は月額報酬4カ月分相当及び中長期業績連動報酬は月額報酬5カ月分相当(上限値)支給された場合の概算数値

取締役の報酬等の総額について

年度	業績連動賞与としての譲渡制限付株式の支給	退職慰労金に見合うストックオプションの付与
2023年度	常勤取締役9名、62百万円	常勤取締役9名、51百万円

（※）業績連動報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しています。