コーポレート・ガバナンスの全体像

コーポレート・ガバナンスの全体像

IIJグループの経営理念（パーパス）は以下の通りです。

IIJグループは、経営理念を継続して実現し、また社会インフラとして必須となった日本のインターネットを支え運営するとの使命を全うし、かつ企業価値を継続的に高めていくために、コーポレート・ガバナンスの充実と実践が非常に重要と認識しています。

IIJグループのコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下の通りです。

コーポレート・ガバナンス体制の概要図

• コーポレート・ガバナンス報告書（2024年6月28日更新）[766KB]
• 定款[168KB]

株主総会

IIJは、日本の会社法に基づく株式会社であり、株主総会が最上位の意思決定機関です。
会社法・定款に基づく、株主総会の主要な決定事項は以下の通りです。

項目	決議要件
取締役の選任・解任/監査役の選任	普通決議（※1）
取締役報酬総枠の決定	普通決議（※2）
剰余金の配当	普通決議（※2）
定款の変更	特別決議（※3）
監査役の解任	特別決議（※3）
会社の合併・分割	特別決議（※3）

• （※1）IIJ定款の定めにより、議決権の３分の１以上の出席株主（委任状を含む）での株主総会で、出席株主の議決権の過半数で決議
• （※2）議決権の過半数の出席株主（委任状を含む）での株主総会で、出席株主の議決権の過半数で決議
• （※3）IIJ定款の定めにより、議決権の３分の１以上の出席株主（委任状を含む）での株主総会で、出席株主の議決権の2/3以上で決議

関連法令

IIJは、電気通信事業者として、総務省が所管する電気通信事業法を遵守して事業を遂行しています。IIJは、同法に基づき、通信の秘密の確保、役務提供条件の適切な説明、電気通信役務の確実かつ安定的な提供を確保するための事業用電気通信設備の管理などを行う必要があります。この他、IIJグループは、下記を含む国内外の関連法令に沿い、事業を行っています。

• 個人情報保護法、EUのGDPR等適切な情報管理に関する法令
• 不正競争防止法、下請代金支払遅延等防止法等取引の公正確保に関する法令
• 消費者契約法、不当景品類及び不当表示防止法、特定商取引法等の消費者保護に関する法令
• 著作権法等知的財産保護に関する法令
• エネルギーの使用の合理化等に関する法律、廃棄物処理法等環境に関する法令
• 労働基準法、労働安全衛生法等労働環境に関する法令

内部統制の枠組みについて

IIJは、1999年に米国ナスダック市場に上場し、米国Sarbanes-Oxley Act（SOX法）の施行時よりCOSO（※4）フレームワークに基づいた内部統制の構築・実践を進めてまいりました。米国上場は2019年に廃止し、現在は日本の金融商品取引法における内部統制の基本的枠組み（J-SOX）に基づき運用しています。IIJは、内部統制の構築・運用を通じて、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全が合理的に保証されることを目標としています。内部統制の基本的な考え方は「内部統制基本規程」をもって策定しています。

• （※4）トレッドウェイ委員会支援組織委員会 (Committee of Sponsoring Organizations of Treadway Commission)

内部統制の構成要素には、統制環境、リスクの評価と対応、統制活動、情報と伝達、モニタリング（監視活動）、IT（情報技術）が含まれます。統制環境は、組織の気風を決定し組織内のすべての役職員の統制に対する意識に影響を与えるとともに、他の要素の基礎をなすものであり、IIJグループの統制の根幹として、重要であると認識しています。統制環境の基礎を為すものとして、IIJグループ全体に適用される「倫理規程」を定め、役職員に遵守せしめています。経営理念・倫理規程の実践は経営トップから役職員へ都度コミュニケートされ、倫理規程の詳細内容とその遵守は、全グループ役職員へ年に一度周知・徹底されています。倫理規程の主要な内容は以下の通りです。

• 法律の遵守、公正な取引、利益相反の排除、政府機関等との取引への留意
• 情報の守秘、会社資産の保全
• 財務数値の報告および正確な記録
• ステークホルダーへの配慮
• 反社会勢力への排除的な対応

IIJでは、内部統制基本規程及び倫理規程を軸に、取締役会、監査役会、組織、業務分掌、職務権限、経理、情報開示、子会社等管理、内部者取引防止、内部監査、内部通報、贈賄防止（※5）、事務文書他に係る規程が制定され、役職員に遵守せしめています。これらの規程は、万が一これらに重大な違反があった場合には懲戒処分の対象となり、エンフォースメントメカニズムを備えています。

• （※5）贈賄防止を徹底する観点から、贈賄防止規程を設けて、IIJグループ役職員に遵守せしめています。IIJグループは、取引パートナーに対して、贈賄行為の禁止を含む法令遵守を取引条件としています。
• 贈賄防止規程[68KB]

贈賄防止のための取り組み

IIJグループは、国内外の事業活動において、直接的であるか間接的であるかを問わず、贈賄（不正な利益を得る目的での公務員等への金銭、その他付加価値の提供その他各国法令において贈賄として禁止されている行為をいう）を行ってはならないとする行動規範を定めており、当該規範に違反した役職員は就業規則に基づく懲戒の対象となります。

贈賄を防止するための内部統制は、IIJグループ全体を対象として構築されており、所属する役職員に対する周知・教育を実施し、本社に相談窓口を設けております。また、贈賄に関する行動規範に反する行為は、IIJグループ全体を対象とする内部通報制度の対象であります。

なお、2023年度において、贈賄に関する行動規範の違反による懲戒はございませんでした。

財務報告に係る内部統制に関連し、各業務のプロセスは「内部統制記述書」により可視化されています。内部統制記述書の充足は各部門で点検・内部監査部門で評価され、有限責任あずさ監査法人による内部統制監査を受けています。監査法人は内部統制報告書が妥当であると監査しています。

2024年3月期内部統制監査結果の概要

財務報告に係る内部統制報告制度における開示すべき重要な不備はなし

取締役会

IIJの取締役は12名であり、うち5名が独立社外取締役です。独立社外取締役のプロファイルは以下の通りです。

（2024年6月末現在）

氏名	就任年	プロファイル
塚本 隆史	2017年	元みずほ銀行頭取等の略歴で、主に企業経営・金融の知見の観点で、経営執行を監視
佃 和夫	2020年	元三菱重工業代表取締役社長等の略歴で、主に企業経営の観点で、経営執行を監視
岩間 陽一郎	2021年	元東京海上アセットマネジメント代表取締役社長・日本証券業協会会長等の略歴で、主に企業経営・ガバナンスの観点で、経営執行を監視
岡本 厚	2022年	元岩波書店代表取締役社長等の略歴で、主に企業経営の観点で、経営執行を監視
鵫巣 香穂利	2022年	元監査法人トーマツボードメンバー等の略歴で、主にシステムガバナンスの観点で、経営執行を監視

• （注）塚本隆史氏は、IIJの取引銀行である株式会社みずほ銀行及びその親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの業務執行者でありましたが、2014年にその業務執行者との職責を離れ10年以上経過しており、現在は、株式会社みずほフィナンシャルグループの特別顧問との立場であり業務執行に関与されていないため、東京証券取引所の規則に則り、独立社外取締役としています。
• 取締役会の運営状況はこちらを参照ください。

監査役会

IIJは会社法に定める監査役会制度を導入、運営しています。監査役会は、米国証券法上のAudit Committeeと類似した役割と権限を有しています。監査役会を構成する監査役は、株主からの委任により、会社執行から独立した権限・立場で、取締役の職務執行の監査を行っています。監査役会は、以下のとおりの監査方針・目標を定めています。

主な方針・目標

• 会社法、金融商品取引法（J-SOX含む。）等を踏まえ、グループ内部統制システムの整備･運用状況を監査・検証
• 会計監査人との連携により、子会社・関連会社を含むグループ全体の財務報告の健全性保持
• 重要会議への出席、役職員へのヒアリング等を通してガバナンス課題の把握、取締役会・役員への助言・勧言

IIJの監査役は4名であり、うち2名が独立社外監査役です。独立社外監査役のプロファイルは以下の通りです。

（2024年6月末現在）

氏名	就任年	プロファイル
道下　崇	2016年	弁護士としての豊富な企業法務知識と経験に基づく専門的な見地からの監査に能力を発揮
麻生　久美子	2024年	公認会計士としての豊富な財務・会計知識と経験に基づく専門的な見地からの監査に能力を発揮

• 監査役会の運営状況はこちらを参照ください。

リスク管理に係る体制

各常勤取締役が、各々の担当業務についてリスクの識別、評価、対策について責任を持つ他、リスクの種類に応じてリスク評価・対策を検討するための委員会組織（内部統制委員会、情報開示委員会、情報セキュリティ委員会等）を設置し運営しています。また、緊急時等を想定した事業継続計画を策定、運用しています。

サステナビリティ推進に係る体制

サステナビリティ推進における活動方針の策定、各テーマについての全社横断的な施策の検討及び推進、進捗・実施状況の確認及び検証、それら内容についての取締役会への付議及び報告を行う役割として社長を委員長とする横断組織として、サステナビリティ委員会を設置し運営しております。

IIJのサステナビリティに関する取り組みについては、「サステナビリティへの考え方」にて開示しております。また、気候変動に係るTCFD等の枠組みに基づく開示及び人的資本に関する開示については、それぞれ「TCFD提言に基づく情報開示」及び「人的資本」にて開示しております。

グループ経営について

IIJは、連結子会社と協働し（一部の持分法適用関連会社を含む）、IIJグループとして密接に連携しながら事業を遂行しています。主要な連結子会社との事業連携の状況は以下の通りです。

IIJグローバルソリューションズ	IIJグループ提供サービスのうち、主にWANサービスを提供
IIJエンジニアリング	IIJ・顧客向けにオペレーションセンター、カスタマーサポート等の役務を提供
IIJプロテック	IIJ・顧客向けにIT人材を派遣
海外子会社	現地でIIJ日系顧客へネットワークサービス・SIを提供、一部海外子会社でグローバルインターネットバックボーンを運用

IIJは、グループ経営にあたり、「子会社等管理規程」を定め、以下の通り、グループ・ガバナンスを実践しています。

• 子会社全てに倫理規程、その他グループ全般に係る規程を適用
• IIJ事業責任者・管理責任者を子会社の非常勤取締役・監査役に配置し、事業連携を促進・事業管理強化を遂行
• IIJ監査役を重要な子会社の非常勤監査役に配置し、連結監査を有効に遂行
• CFO･IIJ財務会計部門による子会社の月次業績管理
• IIJコンプライアンス・広報部門他によるオンゴーイングの子会社管理業務の統制
• 従業員の出向派遣・受け入れ、グループCMS（キャッシュマネジメントシステム）の運営
• 関連当事者取引はアームス・レングス・ルールを基礎とし、取締役会にて取引実績を監視